历史是一个无线循环的圈，能让不同的国家兴盛和灭亡。当历史的指针指向了战国时期，天下的局势就有很大的不一样了。诸侯们已经将礼仪道德抛弃一旁，有的是血淋淋的战争，胜者为王，败者寇。而战争的胜负要依托强大的国家实力，提升实力的有效途径就是变革。
此时，正是楚悼王时期的楚国，在经历过多年的动荡，国势已大不如前了，但楚国的贵族们失去了先辈的进取心，安于现状的他们，过着醉生梦死的生活。
而外部三晋，就是三家分晋的韩 、赵 、魏，已经强大了，与楚国开始连年不断的战争。
公元前400年，三晋联军败楚师于乘丘。
公元前393年，楚国反攻，攻打韩国，夺取了负黍。
公元前391年，三晋联军又来报复，大败楚师于大梁、榆关，楚国丢失了这两处重要的战略要地，而楚国侵占大片土地也被魏国夺去，此时的楚国无法招架，只得"厚赂于秦"，请求秦国的援助。
三晋已经对楚构成了极严重的威胁，楚国处于一种被逼的窘境。不甘心被动挨打的楚悼王，一直在寻求楚国的变革，可他身边的屈、景、昭三家大贵族，虽都有很大的势力，但却安于现状，更是互相掣肘，楚悼王身边没有一个能替他分忧的能臣。
此时，吴起来到了楚国，对悼王来说，是喜从天降，让他感到这是上苍眷顾，没有辜负有心人。
吴起，春秋战国时期的一代奇人，他才智过人，在军事方面的成就与“兵圣”孙武齐名，后世将二人合称为“孙吴”，在国家治理方面吴起也是政绩斐然。但他有重大的人格缺陷，堪为睿智与固执的结合体，而他的一生作为也不同于常人，可以用“狠”字来概括。
睚眦必报，怒杀乡亲吴起出生就"家累万金"，却不安心为”富家翁”，从小就有“鸿鹄之志”，为此他四处求官，却没得到一官半职，遭到乡人的讥笑、诽谤。吴起气愤不过，杀了诽谤他的三十多个人。在临逃走时，更留下狠话:"不当卿相，决不回卫"。
不遵信条，拒守母孝吴起先随曾申(曾参之子)学习儒术。母亲去世后，吴起却不遵儒家“忠孝”的信条，回家奔丧守孝。曾申认为他不孝，不配作儒家的门徒，跟吴起断绝了师生关系。此后，吴起愤然弃儒学兵，多年后大策大悟，兵法大成。
杀妻明志，助鲁破齐公元前412年，齐国出兵攻打鲁国。鲁穆公早就听人说吴起深谙兵法，想起用他担任主将，但有人对鲁穆公说吴起的妻子是齐国人，鲁穆公犹豫之时，吴起闻之，亲自杀死是齐国宗室的妻子，提着头颅拜见鲁国国君，以表诚意。于是鲁穆公任命吴起为将，出征迎敌。吴起果然不负众望，很快就打败了齐军。但杀妻的事，让是鲁穆公难以释怀，吴起也感受到了鲁国人的白眼，因此他觉得继续在鲁国待不下去了，便投奔了魏国。
以少胜多，威震强秦公元前389年，秦国调集大约超过50万的大军进攻魏国，吴起亲率没有立过军功的五万人，外加战车五百辆、骑兵三千，击败十倍于己的秦军，魏军大获全胜，乘势占领了秦国河西地区。
之后吴起被任命为西河郡守，镇守河西地区。在此后二十余年时间中，吴起屡败秦军，以至于秦人一听到吴起的大名就不敢带兵来犯。
因为政治对手公叔痤离间吴起与魏武侯关系，为求自保，被迫逃魏投楚。
吴起来到楚国后，楚悼王对他委以重任，仅仅一年吴起就升任令尹，并当朝宣布:“令尹的命令就是我的令命，敢违抗者，杀无赦!”
深感知遇之恩的吴起，在楚国开始了大刀阔斧的改革，就是史上著名的“吴起变法”。
当时，楚国的贵族势力庞大，盘根错节，引发的楚国国内积弊丛生，严重的影响了楚国的发展，吴起针对这点入手。
首先，削减特权政治，他制定明确的法令，对大臣的权力进行限制。如颁布"减爵禄之令"，就是现代的“末位淘汰”，把各级政府和各个部门中那些“占着茅坑不拉屎”的人裁汰下来，也即史书所载"罢无能、废无用、损不急之官"。
另外就是改变“世袭制”，也即史书所载的"使封君子孙三世而收其爵禄"，就是封君的封号和他的领地，只传三代，到第四代国家就要收回去，再不能像过去一样，世世代代享受下去。
其次，整顿吏治，也即史书所载的"明法审令"。吴起从精简机构，裁汰冗员入手，削去了许多不必要的官职，同时推行反腐倡廉，"塞私门之请，一楚国之俗"，加大了对行贿受贿的打击力度。力求改变楚国的不良习俗，禁止结党营私，勉励百官奉公守法。
另外，他积极开发边远地区。吴起把那些收回了爵禄的贵族"往实广虚之地"，也就是把他们迁到地广人稀的地区，让他们自食其力。
再有就是改革军制，"要在强兵"，吴起建议悼王"砥励甲兵，以时争利于天下"，也就是建立一支强大的军队，
与此同时，吴起还极力奖励耕战。史书载:"禁游客之民，精耕战之士"，也就是禁止士民脱离农耕和行伍，鼓励士民努力耕种，储积粮食。
短短几年，楚国面貌就焕然一新，国力强盛，军力齐整，让诸侯列国都畏惧楚国的实力，不敢与楚争锋。
但一个新秩序改变旧秩序，必定会遇到很大的阻力，于是在推动变法的过程中，吴起的雷霆手段，铁腕执政，得罪了大多数楚国权贵集团，一场政治风暴的到来就不可避免了。
公元前381年，楚悼王命吴起统大军救赵，在吴起的正确指挥下，楚军所向披靡，横扫中原，一直打到黄河边，当捷报传到楚国，楚悼王可能太兴奋、太激动了，突然病逝。
楚悼王突然去世，吴起匆匆从前线赶回，准备进宫料理悼王的后事。
而此时，楚国的朝堂暗流涌动，以旧贵族屈宜臼、阳城君为首的众人不甘心失败，认为复仇的时机已经到了，他们纠集在一起，准备借到王宫对悼王进行悼念之机，向吴起发起突然袭击。
楚悼王葬礼当天，屈宜臼、阳城君率众发难，群起而攻，突发冷箭射伤了吴起，吴起情知自己性命难保，逃到楚悼王停尸的地方，并大喊:"群臣叛乱，谋害我王。"结果贵族们在射杀吴起的同时，也射中了楚悼王的尸体。
楚国的法律规定，伤害君王的尸体属于重罪，将被诛灭三族。
结果，睿智的吴起再次用他的“狠”，为自己报了血仇。
楚肃王继位后，下令将射杀吴起，同时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的楚国贵族有七十多家。
写在后面“吴起变法”，留给楚国的是一个新的发展高峰，虽然只进行了几年，但意义是深远的，楚国出现了中兴机会。可惜的是继任的楚肃王，迫于贵族们的压力，下令终止了变法，变法无疾而终，而楚国失去了一次绝佳的发展机会，这是楚国的遗憾，也是历史的一个遗憾。
而20多年后，秦国经历了“商鞅变法”，变法之后，一个强大的秦国登上了历史的舞台。
